温州宏丰：关于转让子公司股权的公告

证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2015-024

温州宏丰电工合金股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“本公司”）及本

公司全资子公司温州宏丰合金有限公司（以下简称“宏丰合金”）拟将共同投资设

立的上海和伍新材料科技有限公司（以下简称“上海和伍”）全部股权转让给自然

人赖林泉、裘揆、谢智亭、陈煜菁及朱萍萍。温州宏丰将其持有的上海和伍90%的股

权分别转让给自然人赖林泉、裘揆、谢智亭、陈煜菁，其中将其持有的上海和伍60%

股权以291万元的价格转让给自然人赖林泉，以其持有的上海和伍10%股权以48.5万

元的价格转让给自然人裘揆，以其持有的上海和伍10%股权以48.5万元的价格转让给

自然人谢智亭，以其持有的上海和伍10%股权以48.5万元的价格转让给自然人陈煜

菁；宏丰合金以其持有的上海和伍10%股权以48.5万元的价格转让给自然人朱萍萍。

股权转让完成后，本公司及宏丰合金将不再持有上海和伍的股权，自然人赖林泉、

裘揆、谢智亭、陈煜菁及朱萍萍将合计持有上海和伍100%的股权。

根据本公司章程的有关规定，本次股权转让事项在总经理审批权限内，无需提

交董事会审议。

本次股权转让不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方姓名：赖林泉 身份证号码：3607301984041*****

赖林泉，男，硕士研究生，上海交通大学医学生物工程专业，2010年至今，任

上海世贸控股集团有限公司董事长助理，2013年01月至2014年04月，任上海卡斯特

酒业电子商务部经理。

2、交易对方姓名：裘揆 身份证号码：3301031981042*****

裘揆，男，硕士研究生，上海交通大学精密机械与仪器专业，2008年07月至2009

年12月，任温州宏丰电工合金有限公司总经理助理、管理者代表；2010年03月至2014

年03月，任上海微电子装备有限公司精密运动部固件组主管、二级学科带头人；2014

年04月至今，任上海和伍新材料科技有限公司技术副总。

3、交易对方姓名：谢智亭 身份证号码：6402031983071*****

谢智亭，男，本科，上海交通大学数学与应用数学专业，2007年08月至2010年

04月，任国路康通信（上海）通信技术有限公司软件工程师；2010年05月至2014年

02月，任上海美迪索科电子科技有限公司软件工程师；2014年03月至今，上海和伍

新材料科技有限公司软件工程师。

4、交易对方姓名：陈煜菁 身份证号码：3707051980010*****

陈煜菁，女，本科，山东理工大学国际经济与贸易专业，2003年04月至2004年

07月，任上海中博进出口有限公司外贸销售代表兼总经理助理；2004年08月至2014

年04月，先后担任上海和汇安全用品有限公司外贸代表、大客户经理、销售部经理、

市场部经理、巴西业务经理、海外支持部经理、品牌中心经理等职务；2014年06月

至今，任职上海和伍新材料科技有限公司总经理助理。

5、交易对方姓名：朱萍萍 身份证号码：3303271987081*****

朱萍萍，女，大专，温州大学教育学院初等教育专业，2007年8月至2008年06

月，任苍南县新星印刷包装科技创新服务中心项目申报专员；2008年07月至2012年

12月，任温州新星科技创新服务中心办公室主任；2013年3月至2014年09月，温州宏

丰电工合金股份有限公司企业研究院项目申报专员；2014年10月至今，上海和伍新

材料科技有限公司项目助理。

自然人赖林泉、裘揆、谢智亭、陈煜菁及朱萍萍与本公司及本公司的控股股东

没有关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称: 上海和伍新材料科技有限公司

住所：上海市闵行区剑川路955号9层

法定代表人：陈乐生

注册资本及股东：人民币 500 万元，其中温州宏丰出资 450 万元，持股 90%；宏

丰合金出资 50 万元，持股 10%；

营业期限： 2012年8月3日至2032年8月2日

营业执照注册号：310112001197408

经营范围：从事新材料科技、新材料加工设备、检测仪器、机电一体化系统、

自动化控制系统、工业物联网技术、信息管理系统科技领域内的技术服务、技术咨

询、技术转让、技术开发，机械设备、检测设备、计算机、软件及辅助设备（除计

算机信息系统安全专用产品）、金属材料（除专控）的销售，从事货物及技术的进

出口业务。

（二）财务状况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 4,041,659.05 4,539,636.66

负债总额 287,942.37 639,480.23

净资产 3,753,716.68 3,900,156.43

营业收入 2,187,264.03 5,377,358.34

营业利润 -1,057,307.54 143,483.74

净利润 -1,080,175.91 146,439.75

经营活动产生的现金流量净额 -921,166.34 623,358.07

前述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第00022

号审计报告审计确认。

截止公告日，公司不存在为上海和伍提供担保、委托上海和伍理财，以及上海

和伍占用公司资金等方面的情况。

四、交易定价政策及定价依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2015第00022号审计

报告，截止2014年12月31日，上海和伍的资产总额为453.96万元,净资产为390.02

万元。经交易各方协商确定，本次上海和伍的转让价款为485万元。

交易标的的交付状态、交付和过户时间：在自然人股东赖林泉、裘揆、谢智亭、

陈煜菁及朱萍萍支付完全部收购价款后，本公司、宏丰合金与上述自然人股东共同

办理股权过户手续。

五、交易协议的主要内容

1、转让股权价格确定依据

本协议项下的转让股权以协议各方共同认可的立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的信会师报字 2015 第 00022 号审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，上海

和伍的资产总额为 453.96 万元，净资产为 390.02 万元。

基于以上审计结果，协议各方共同确认，一致同意本次上海和伍 100%股权转让

总价款为 485 万元。

2、转让股权价格

温州宏丰将其持有的上海和伍90%的股权分别转让给自然人赖林泉、裘揆、谢智

亭、陈煜菁，其中将其持有的上海和伍60%股权以291万元的价格转让给自然人赖林

泉，以其持有的上海和伍10%股权以48.5万元的价格转让给自然人裘揆，以其持有的

上海和伍10%股权以48.5万元的价格转让给自然人谢智亭，以其持有的上海和伍10%

股权以48.5万元的价格转让给自然人陈煜菁；宏丰合金以其持有的上海和伍10%股权

以48.5万元的价格转让给自然人朱萍萍。

3、转让股权价格支付

受让方同意在本协议生效后十个工作日内以现金方式向甲乙双方支付上述股权

转让价款。

4、股权交割

协议各方按照本协议约定的交割日办理股权转移的法律交割手续，并于交割日

后十日内完成工商变更登记、税务登记等手续。

5、税费承担

在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用及其他有关费用由协议各方按

照国家有关的法律法规各自承担，无法律规定的，由协议各方协商确定。

6、其他约定

审计基准日至交割日的过渡期损益由受让方所有。

六、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海和伍将不

再纳入公司合并报表范围。

公司与宏丰合金共同投资设立上海和伍的目的旨在对行业的共性技术难题进行

专项攻关，跟踪高新技术行业的最新科研成果，快速实现产业化，主要实现研发中

心的功能。2013年以来，公司的浙江省宏丰功能性复合材料研究院被浙江省科学技

术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅联合

认定为省级企业研究院；同时公司在温州地区建立了低压电器试验站，并相继购入

了高端的检测仪器和设备。在公司所在地一系列的研发投入使得公司的研发水平得

到大幅度提高，为了进一步整合公司的研发资源，最大限度发挥公司现有省级企业

研究院、省级企业技术研发中心和低压电器试验站的协同效应，增强上市公司的盈

利能力、降低运营成本,提升公司新产品研发和整体运营效率，公司将上海和伍目前

与公司主营业务相关的在研项目已转入公司内部省级企业研究院进行后续研发。为

此，将持有的上海和伍股权予以转让，本次股权转让对公司的正常生产经营、未来

财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

七、备查文件

1、关于转让子公司股权的总经理办公会会议纪要

2、股权转让协议

3、上海和伍审计报告

特此公告。

温州宏丰电工合金股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 2 日

温州宏丰独立董事提名人声明（三）

证券代码：300283 证券简称：温州宏丰编号：2016-019

温州宏丰电工合金股份有限公司

独立董事提名人声明温州宏丰电工合金股份有限公司董事会现就提名易颜新为温州宏丰电工合金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任温州宏丰电工合金股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合温州宏丰电工合金股份有限公司章程规定的任职条件。

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在温州宏丰电工合金股份有限公司及其附属企业任职。

如否，请说明具体情形：_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有温州宏丰电工合金股份有限

公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

如否，请说明具体情形：_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有温州宏丰电工合金股份有限

公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

如否，请说明具体情形：_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在温州宏丰电工合金股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

如否，请说明具体情形：_______________________________

八、被提名人不是为温州宏丰电工合金股份有限公司或其附属企业、温州宏

丰电工合金股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

如否，请说明具体情形：_______________________________

九、被提名人不在与温州宏丰电工合金股份有限公司及其控股股东、实际控

制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

如否，请说明具体情形：_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务

未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务

尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)

休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。

如否，请详细说明：______________________________二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

如否，请详细说明：______________________________二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

如否，请详细说明：______________________________二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

如否，请详细说明：______________________________二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括温州宏丰电工合金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事

的上市公司数量不超过 5 家，同时在温州宏丰电工合金股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督

促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议

_______次， 未出席 ______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 不适用如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如否，请详细说明：______________________________本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板

业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人(盖章)：温州宏丰电工合金股份有限公司董事会

2016 年 3月 2日

披露公告所需报备文件：

1．提名人签署的声明。

2．提名人的身份证明。

3．董事会决议。

4．深交所要求的其他文件。

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